Bumble Bee Parent Inc.

21 noiembrie 2019

capitol

Tonul a trecut de la a juca un rol în fondarea uneia dintre cele mai mari firme de capital privat din lume (Blackstone) la, în cazul Bumble Bee Parent Inc. și debitorii săi afiliați, un alt suport de capital privat (Lion Capital LLP) faliment. Bumble Bee este compania din spatele mărcilor „fructe de mare stabile la raft” Bumble Bee, Brunswick, Sweet Sue, Snow’s Beach Cliff și Wild Selections (precum și un brand canadian). A fost într-o călătorie sălbatică din 2017.

Narațiunea falimentului este că un acord de plângere cu Departamentul de Justiție al Statelor Unite legat de acuzațiile penale de presupusă fixare a prețurilor a dus la obligații financiare împovărătoare prin (a) o amendă penală de 25 mm USD) și (b) costurile de apărare asociate cu o atacul proceselor civile ulterioare din partea cumpărătorilor direcți și indirecți de produse care solicită despăgubiri rezultate din presupusa stabilire a prețurilor. Această depășire a condus în cele din urmă la debitorii care au ajuns la, dar nu chiar au declanșat, un eveniment de neîndeplinire a obligațiilor cu creditorii pe termen în trimestrul IV '18. Debitorii au funcționat sub o serie de derogări limitate pe termen scurt de atunci, în timp ce au încercat să exploreze alternative strategice.

Au unul. Debitorii au un contract de cumpărare de cai de urmărire cu afiliați ai FCF Co. Ltd. „Pentru vânzarea în esență a tuturor activelor companiei la o valoare totală implicită a întreprinderii de până la 930,6 milioane dolari, compusă din 275 milioane dolari în numerar, presupunând restul de 17 milioane dolari din amenda DOJ și reportarea majorării la 638,6 milioane de dolari în îndatorare la termen. Această vânzare va păstra afacerea ca o afacere continuă, va păstra locurile de muncă și va oferi un partener de afaceri continuu vânzătorilor și clienților care consideră că debitorii sunt parteneri.

Lăsând deoparte recenta sa legătură cu legea, se confruntă, de asemenea, cu mari provocări ale pieței. Persistă întrebări cu privire la siguranța și viabilitatea fructelor de mare stabile la raft, în special a tonului. Într-adevăr, există vânturi de cap. Un semn al acestui lucru poate fi faptul că EBITDA ajustat global al Companiei a scăzut cu aproximativ 20% din 2015 până în 2018. Presupunem că, aici, EBITDA este ajustat pentru a exclude costurile litigiilor.

Și apoi este acest bonker Wall Street Journal bucată observând că consumul de conserve de ton a scăzut constant în comparație cu peștele proaspăt și cel congelat. „Consumul de ton conservat pe cap de locuitor a scăzut cu 42% în cele trei decenii până în 2016, potrivit ultimelor date disponibile din S.U.A. Departamentul de Agricultura. Și recesiunea a continuat, vânzările peștilor scăzând cu 4% din volum din 2013 până în octombrie 2018, arată datele de la firma de cercetare a pieței IRI. ”

Acest bit este în afara graficelor: „Într-o țară axată pe comoditate, conservele de ton nu le taie consumatorilor. Mulți nu pot fi deranjați să deschidă și să scurgă conservele sau să aducă ustensile și vase pentru a mânca tonul. "O mulțime de mileniali nici măcar nu dețin deschizători de conserve", a spus Andy Mecs, vicepreședinte de marketing și inovație pentru StarKist, cu sediul în Pittsburgh, o filială a grupului Dongwon din Coreea de Sud. Pentru a aborda această tendință, debitorii au făcut incursiuni în categoria peștelui proaspăt. În caz contrar, aceste provocări se vor desfășura în altă zi. Cu un alt proprietar.

Câteva puncte specifice falimentului:

Debitorii au prevalat asupra unei obiecții de comisioane din partea mandatarului Statelor Unite referitoare la accesul interimar la 40 mm dolari la o facilitate propusă de împrumut pe termen de 80 mm DIP și accesul imediat la un DIP ABL de 200 mm USD. Se pare ca Weil Gotshal & Manges LLP, ca avocat al creditorului pe termen DIP Brookfield Principal Credit LLC a trebuit să dea UST o lecție de logică inversă Seinfeld. În cazul împrumuturilor, este vorba de „luarea rezervării”, mai degrabă decât deținerea sau utilizarea rezervării: odată ce un debitor obține un angajament pentru fonduri, aceste fonduri sunt angajate și, din punct de vedere tehnic, nu pot fi alocate în altă parte. Prin urmare, creditorii susțin că taxele sunt justificate în avans.

Mișcările critice ale vânzătorului pot fi uneori controversate, deoarece, în mod firesc, toată lumea dorește să treacă linia cu desemnarea critică a furnizorului. Pentru ao obține, totuși, în conformitate cu standardele stabilite cu mulți ani în urmă, există un test cu mai multe direcții care trebuie satisfăcut. Pe scurt, plățile critice ale furnizorilor erau necesare pentru a preveni întreruperea afacerii debitorilor, printre altele. Aici, cumpărătorul, FCF Co Ltd., caută statutul critic de furnizor în valoare de 51 mm USD (dintr-un furnizor critic de 77 mm solicită). Alți creditori erau ca „Mmmmmm. ”Și a insistat ca judecătorul să amâne orice plăți intermediare până când va putea fi numit un comitet oficial al creditorilor chirografari. În ciuda protestelor avocatului FCF, Weil pentru creditorul DIP și debitorii, judecătorul Silverstein a refuzat să se pronunțe cu privire la moțiune la ședință, subliniind natura neobișnuită a unui potențial cumpărător care solicită statutul. Dacă vor afacerea, vor pleca cu adevărat?

În ciuda acestor focuri de artificii din prima zi, acesta ar trebui să fie unul relativ neted.

Jurisdicție: D. din Delaware (judecătorul Silverstein)

Structura capitalului: vezi mai jos.

Legal: Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison LLP (Alan Kornberg, Kelly Cornish, Claudia Tobler, Christopher Hopkins, Rich Ramirez, Aidan Synnot) & (local) Young Conaway Stargatt & Taylor LLP (Pauline Morgan, Ryan Bartley, Ashley Jacobs, Elizabeth Justison, Jared Kochenash)

Consiliul director: Scott Vogel, Steve Panagos

Consilier financiar: AlixPartners LLP

Banker de investiții: Houlihan Lokey Inc.

Agent pentru reclamații: Prime Clerk LLC (* faceți clic pe linkul de mai sus pentru acces gratuit la dosar)

Alte părți interesate:

Agent ABL și agent DIP: Wells Fargo Capital Finance LLC

Legal: Paul Hastings LLP (Andrew Tenzer, Michael Comerford, Peter Burke) și Womble Bond Dickinson US LLP (Matthew Ward, Morgan Patterson)

Agent de împrumut pe termen și agent de împrumut pe termen: agent Brookfield Principal Credit LLC

Legal: Weil Gotshal & Manges LLP (Matthew Barr, David Griffiths, Debora Hoehne, Yehudah Buchweitz) și Richards Layton & Finger PA (Paul Heath, Zachary Shapiro, Brendan Schlauch)