La 10 noiembrie 2017, a avut loc a 9-a conferință anuală a IBA „Fuziuni și achiziții în Rusia și CSI” la Hotelul Marriott din Moscova.

Conferința a fost deschisă de Christian Herbst, fost co-președinte al Comitetului de drept corporativ, fuziuni și achiziții al Asociației Internaționale a Avocaților (IBA), partener al firmei de avocatură Schoenherr (Viena, Austria).

Moderatorii primei sesiuni „Tendințe și evoluții în M&A în Rusia și CSI” au fost Andrew J. Nussbaum, Partener al firmei de avocatură Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (New York, SUA) și Dmitry Sedov, Co-șef la firma de avocatură „Goldman Sachs Rusia și CSI”, co-șef al diviziei de bănci de investiții (Moscova, Rusia)

Primul vorbitor a fost Alexander Reznik, Șeful Federației Ruse de Investiții, VTB Capital (Moscova, Rusia), a subliniat că piața tranzacțiilor de M&A a înregistrat o creștere în 2017. Alexander a mai comentat că s-au făcut tranzacții mari cu companii precum „Rosneft”, „Voentorg”, „Sibur”, „Chinagold”, „Beijing Gas” etc. De asemenea, a existat o creștere a tranzacțiilor cu investitori din China, Japonia și Coreea.

Al doilea vorbitor a fost Mario Rautenberg, Directorul M&A și Business Development, Gett (Hamburg, Germania) Mario a descris în detaliu modul în care Gett face tranzacții M&A, ce se concentrează și ce contează pentru companie. Mario a povestit despre tranzacții de M&A, inclusiv: Mountview UK, tranzacție cu Saturn în Rusia și Juna în Statele Unite.

Al treilea vorbitor a fost Arthur Akopyan Partener, UFG Private Equity (Moscova, Rusia) Arthur a subliniat că este necesar să se separe tranzacțiile de M&A care sunt efectuate în conformitate cu standardele internaționale și tranzacțiile care se fac în baza legislației ruse. Arthur a descris principiile pe care se bazează compania în selectarea investitorilor și a proiectelor pentru clienții săi.

Al patrulea vorbitor a fost Beranger Guille, Editorul EMEA, Mergermarket (Londra, Marea Britanie) Beranger a dat statistici privind tranzacțiile și a subliniat că tranzacțiile transfrontaliere sunt în creștere, precum și tranzacțiile în care diferite sectoare ale economiei se intersectează, astfel încât 45% din tranzacțiile britanice provin de fapt din United State. Berandzher a mai spus că tranzacțiile cu China au înregistrat o ușoară încetinire din cauza politicii guvernului chinez.

Moderatorii celei de-a doua sesiuni, „Probleme actuale de fuziuni și achiziții juridice”, au fost Alexander Zharskiy, Partener, firma de avocatură ALRUD (Moscova, Rusia) și Andrew Jolly, Partener, Slaughter and May (Londra, Marea Britanie)

Difuzorul cu note cheie era Jacomijn van Haersolte-van Hof, Director general, London Court of International Arbitration (LCIA) (Londra, Marea Britanie)

Doamna. Jacomijn a subliniat poziția LCIA (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra) în lumina reformei Curților de Arbitraj din Rusia. Jacomijn a subliniat că, începând cu anul 2000, nu au existat cazuri înregistrate în LCIA (Curtea Internațională de Arbitraj din Londra), unde site-ul de soluționare a litigiilor era Rusia, au existat, de asemenea, destul de multe cazuri în LCIA, în care erau doar companii rusești ca părți. Jacomijn a mai comentat că în LCIA se desfășoară un număr foarte limitat de litigii corporative care implică părți rusești.

arbitrajul

Informația importantă a fost faptul că Curtea Internațională de Arbitraj din Londra nu se va adresa Ministerului Justiției din Rusia pentru înregistrarea PAI (Instituția permanentă de arbitraj), dar LCIA va continua să servească drept loc de soluționare a litigiilor pentru companiile și persoanele fizice din Rusia, va oferi în continuare toate oportunitățile posibile părților rusești. Jacomijn și-a exprimat poziția că mulți termeni ai noii legi care reglementează tribunalele de arbitraj din Rusia erau foarte controversați în ceea ce privește principiile arbitrajului internațional. De asemenea, ea a comentat cu privire la prevederea Legii privind disputele corporative în arbitraj, care obligă să dezvăluie informații despre caz pe un site web, că această dispoziție nu este în conformitate cu principiile de bază ale arbitrajului, că confidențialitatea este un principiu important în arbitrajul internațional.

Următorul vorbitor al celei de-a doua sesiuni a fost Yulia Popova, Director, Managementul Proprietății și Proiecte M&A, LLC SIBUR (Moscova, Rusia).

Yulia a comentat că tranzacțiile de astăzi sunt simplificate și se modifică structura lor. În zilele noastre, acordul de înțelegere joacă un rol cheie pentru părți, părțile sunt mai întâi de acord asupra tuturor nuanțelor și punctelor cheie, apoi merg la tranzacție. Yulia a mai spus că legea rusă și utilizarea Codului civil au o prioritate în practica sa în această etapă. În procesul tranzacțiilor, integrarea este un proces cheie. Yulia Popova a mai comentat că Actul Strategic de Investiții a fost conceput ambiguu, nu există o practică clară și că, în această privință, contractul este cel mai important instrument juridic.

Al treilea vorbitor a fost Joel Benjamin, Partener executiv, firma de avocatură Kinstellar (Almaty, Kazahstan) Joel a descris aspectul special al tranzacțiilor de M&A din Kazahstan. Joel a subliniat, de asemenea, că există anumite limitări pentru tranzacțiile de M&A în legislația kazahă, companiile sunt obligate să utilizeze legislația kazahă și pot folosi arbitrajul local doar în litigii.

Al patrulea vorbitor a fost Brian Zimbler, Partener, Morgan Lewis (Moscova, Rusia) Brian a descris în detaliu diferitele scheme de interacțiune între companiile rusești și investitorii în tranzacții de M&A, precum și termenii cheie ai tranzacțiilor. Au fost ridicate întrebări cu privire la modificările legislației din Federația Rusă în sfera legislației investiționale și impactul acestor modificări asupra tranzacțiilor de M&A. Brian și-a exprimat punctul de vedere potrivit căruia Legea concurenței în Rusia este încă la început, așa că pentru investitori problema principală în tranzacții este securitatea.

Cel de-al cincilea vorbitor a fost Ezra Machnikowski, Consilier general, Baring Vostok Capital Partners (Moscova, Rusia) Ezra a subliniat că investitorii internaționali preferă să utilizeze legea engleză, în timp ce investitorii ruși se bazează pe legea rusă. Ezra a făcut recomandări practice pentru efectuarea tranzacțiilor de M&A pe baza experienței companiei și a subliniat că este important ca fiecare tranzacție să poată analiza partea contractantă, să verifice cu atenție documentele.

Grupul a discutat, de asemenea, aspecte precum principiul bunei-credințe și aplicarea acestuia, sancțiunile și impactul acestora asupra tranzacțiilor.

Prânzul a fost combinat cu conversația, unde a fost vorbitorul cu note cheie Dmitry Konov, Președinte al Consiliului de administrație, Sibur. Dimitri și-a descris cariera, care abilități erau esențiale pentru a fi lider într-o companie atât de largă. Publicul a putut să pună întrebări și să împărtășească experiențe.


Moderatorii celei de-a treia sesiuni „Tranzacții M&A în economia noilor industrii (fierbinți) (high-tech, e-commerce etc.)” au fost Andrey Dontsov, Partener, White & Case (Moscova, Rusia), Rabbe Sittnikow, Partener, Hannes Snellman (Helsinki, Finlanda).

Primul vorbitor a fost Gleb Davidyuk, Managing Partner, iTech Capital (Moscova, Rusia) El și-a descris experiența personală ca fiind investitor în alegerea proiectelor de investiții și a subliniat, de asemenea, că abilitatea de a vinde un vis pentru un consumator este o abilitate deosebită care prejudiciază succesul companiei. El a descris, de asemenea, tendința conform căreia roboții și electronica înlocuiesc din ce în ce mai multe profesii.

Al doilea vorbitor a fost Mike Lobanov, Partener general, Target Global (Moscova, Rusia) Mike a spus despre noile tehnologii, de ce noile companii au mai mult succes și care este motivul succesului lor, Mike a subliniat, de asemenea, că tehnologia informației, inclusiv în profesiile juridice, este foarte esențială.

Al treilea vorbitor a fost Oxana Balayan, Partenerul executiv al biroului, Hogan Lovells (Moscova, Rusia) Oxana a vorbit despre factorii cheie ai succesului Silicon Valley. Ea a subliniat factori precum unicitatea ecosistemului, grupul format de cumpărători și investitori, înțelegerea exactă a ceea ce investitorul obținea din proiect și rolul semnificativ jucat de consiliul de administrație.


Al patrulea vorbitor a fost Anton Pușkov, Partener executiv la Centrul de Proprietate Intelectuală din Skolkovo (Moscova, Rusia) Anton a descris principalele tendințe, cum ar fi utilizarea noilor tehnologii în drept, inovația „Sberbank” este utilizarea unui robot în scrierea răspunsurilor la revendicări; există, de asemenea, o mare tendință de discuție - criptomoneda și rolul său în startup-uri, precum și atragerea de bani în proiecte prin ICO.

Moderatorii celei de-a patra sesiuni „Capital privat: tendințe actuale și probleme cheie” au fost Alan Kartashkin, Partener, Debevoise & Plimpton LLP (Moscova, Rusia) și Dmitry Tolokonnikov, Fondul rus de investiții directe, director executiv adjunct pentru afaceri juridice, membru al consiliului de administrație (Moscova, Rusia)

Dmitri Tolokonnikov, Fondul rus de investiții directe, director executiv adjunct pentru afaceri juridice, membru al consiliului de administrație (Moscova, Rusia) a subliniat că, în această etapă, există schimbări în sfera investițiilor directe, rolul fondurilor suverane este în creștere, Rusia are un potențial enorm pentru investitori, încrederea în legislația rusă crește, Dmitry a subliniat, de asemenea, că rolul organizației sale este de a dezvălui atractivitatea Rusiei și legislația rusă pentru investiții.

Elena Sapozhnikova, Consilierul general, director executiv, United Capital Partners (Moscova, Rusia), a declarat că, până în prezent, a existat un mare proces de armonizare a legislației ruse, ceea ce este un lucru bun de utilizat. Dacă anterior investitorii străini obișnuiau să fie categoric împotriva utilizării legislației ruse, acum, după un set de negocieri, este posibil să-l folosiți chiar și în tranzacții de investiții mari.

Următorul vorbitor a fost Oleg Chizh, Co-Director adjunct, RCIF (Moscova, Rusia) Oleg a menționat că fondurile suverane au devenit mai active și mulți dintre ei își creează propriile echipe și lucrează cu investiții directe pe cont propriu. Oleg a spus că China este un mare investitor, că există mai multe domenii pentru investiții, cum ar fi logistica și infrastructura, dezvoltarea conceptului Drumul Mătăsii, investiția pentru creșterea cererii consumatorilor și, de asemenea, comerțul electronic.


Următorul vorbitor Yuri Mashintsev, Director, Rusia Partners (Moscova, Rusia), a subliniat că acum investitorii mari se concentrează mai mult pe tranzacții mici, dar tehnologice. Yuri a menționat că investitorii sunt mai interesați de proiectele care ar putea aduce câștigurile valutare. Yuri a comentat că sfera high-tech-ului este relevantă, dar domenii precum agricultura sunt relevante, de ex. exportul de cereale către Emiratele Arabe sau eliminarea treptată a importurilor în industria farmaceutică etc.

Vorbitorul Serghei Vasiliev, Directorul general, Altus Capital (Moscova, Rusia) a menționat că în prezent există un proces de întinerire a proiectelor și că termenele conservatoare pentru finalizarea proiectelor în termen de 4-7 ani se schimbă, investitorii sunt gata să ia în considerare diferite opțiuni ale duratei proiectele de investiții, precum și proiectele pe termen scurt, există o tendință de a spori rolul investitorului „renunță”, investitorul trebuie să înțeleagă clar cum renunță la proiect și în ce condiții. Sergey a comentat că prevalează aplicarea legii engleze.

Moderatorul celei de-a cincea sesiuni „Disputele M&A în arbitraj și litigii” a fost Vladimir Khvalei, Partener, Baker & McKenzie (Moscova, Rusia). Vladimir a subliniat că, în zilele noastre, calitatea procesului de arbitraj are un rol cheie. Vladimir a descris, de asemenea, reforma tribunalelor arbitrale efectuate în Rusia.


Primul vorbitor, Alexey Yadykin, Senior Associate Disputes, Freshfields Bruckhaus Deringer (Moscova, Rusia) a elaborat problema noii reforme a litigiilor corporative în arbitraj, Alexei este unul dintre avizii acestor amendamente.

Următorul vorbitor a fost Alexander Muranov, Partener executiv al Colegiului Avocaților „Muranov, Chernyakov & Partners” (Moscova, Rusia) El a spus că, în această etapă, doar două instituții de arbitraj au reușit să fie înregistrate în Ministerul Justiției ca PAI. El a descris în detaliu regulile litigiilor corporative la ICAC (Curtea Internațională de Arbitraj Comercial) a Camerei de Comerț și Industrie din Rusia.

Următorul vorbitor este Doran Doeh, Partener, Dentons, (Moscova, Rusia) a dat un sfat detaliat cu privire la aplicarea acordului privind soluționarea litigiilor privind acordurile acționarilor și acordurile privind achiziționarea de acțiuni și alte acorduri corporative în lumina reformei litigiilor corporative. Doran a citat, de asemenea, statisticile clasamentului Rusiei în raportul Băncii Internaționale (Banca Mondială), în care Rusia ocupă locul 35 din 190 la categoria „Managementul afacerilor”, Noua Zeelandă și Singapore împărtășesc primele două locuri ale acestui rating.

Următorul vorbitor, Vladimir Pestrikov, Consiliul de litigii corporative și comerciale în arbitraj, EPAM (Moscova, Rusia), a descris tranzacțiile de M&A, a împărtășit experiența acumulată în EPAM în apărarea drepturilor în procedurile corporative.

Evenimentul s-a încheiat cu o recepție în care participanții și-au putut împărtăși experiențele, ideile și au avut ocazia să comunice și să se bucure de o seară plăcută.