Tot ce trebuie să știți despre finanțare, creșterea și scalarea startup-ului.

alegerea

Aveți în vedere ce tip de entitate să formați pentru noua dvs. afacere?

Să presupunem că l-ați restrâns fie la o corporație C, fie la o societate cu răspundere limitată (LLC) impozitată ca societate comercială. Poate că nu luați în considerare o corporație S pentru că fie nu vă calificați, fie nu doriți să renunțați la șansa de a încorpora și să profitați în continuare de scutirea de acțiuni calificată pentru întreprinderile mici mai târziu - ceea ce puteți face dacă începeți ca o LLC impozitată ca un parteneriat, dar nu dacă începeți ca o corporație S. (mai multe despre aceasta mai jos.)

Deci, în această situație, ce entitate ar trebui să alegeți: o LLC impozitată ca parteneriat sau o corporație C.?

Alegerea dacă o corporație C sau o LLC este cea mai bună alegere de entitate pentru părțile interesate și afacerea implică să vă puneți o serie de întrebări diferite. Acestea includ:

    • Vrei sau intenționezi să strângi capitaluri proprii de la investitori îngeri sau fonduri de risc?
    • Doriți sau intenționați să acordați premii de stimulare a echității furnizorilor de servicii?
    • Vrei să urmezi calea tradițională a încercării de a construi o afacere pentru a o vinde?
    • Doriți să construiți afacerea pentru a o opera pentru a împărți profiturile cu proprietarii în mod regulat și continuu, fără presiune de a o vinde pentru a obține lichidități pentru investitorii și deținătorii de opțiuni de acțiuni?
    • Care credeți că va fi cea mai probabilă ieșire pentru companie, pe baza a ceea ce știți acum?

LLC vs. C Corporation

Dacă doriți să urmați calea tradițională de strângere de capital, emiterea de premii compensatorii de stimulare a capitalului propriu și creșterea rapidă a afacerii puteți ajunge la o ieșire, atunci începeți ca o corporație C (de obicei în Delaware) are cel mai mult sens. Beneficiile adoptării acestei căi tradiționale sunt amplificate într-un mod dramatic prin excluderea de 10 milioane de dolari de la impozite pentru stocurile calificate de întreprinderi mici deținute timp de cel puțin 5 ani, care este un beneficiu aplicabil doar corporațiilor C și nu este disponibil pentru SRL-uri.

Cu toate acestea, dacă nu doriți neapărat să construiți o afacere pentru a o vinde și nu doriți să simțiți presiunea investitorilor sau a deținătorilor de opțiuni pentru a le crea lichidități, LLC-urile oferă o alternativă interesantă. Cu un SRL, deoarece există un singur strat de impozite, este mai ușor să distribuiți numerar în mod continuu decât cu o corporație C. Acest lucru nu este la fel de ușor de realizat în formatul corporației, deoarece corporațiile C plătesc impozite, iar apoi acționarii lor plătesc din nou impozite atunci când banii sunt distribuiți.

Mai jos este o analiză pro contra a acestor două tipuri diferite de entități în ceea ce privește problemele cele mai frecvent considerate.

Avantajele LLC; C Dezavantaje ale corporației

Nivel unic de impozitare

LLC-urile sunt entități de trecere: venitul lor este supus unui singur nivel de impozitare, la nivelul membrilor (până la 37 la sută plus impozitul pe venit de stat, dacă este cazul). Veniturile corporației AC sunt supuse impozitului (la o rată de 21 la sută), iar orice distribuție de „dividende” a câștigurilor și profiturilor către acționari care au fost deja impozitate la nivelul corporației C sunt, de asemenea, impozabile acționarilor (la o rată de până la 23,8 la sută) (adică venitul poate fi impozitat de două ori). Astfel, deoarece LLC-urile sunt entități de trecere și veniturile din afaceri sunt impozitate o singură dată, v-ați aștepta ca acestea să fie, de obicei, mai eficiente din punct de vedere fiscal decât corporațiile C.

Vânzarea de active

Cumpărătorii de companii preferă, dacă este posibil, să obțină un pas de bază în activele afacerii achiziționate. Acest lucru este posibil cu un LLC și nu este posibil cu o corporație C fără a declanșa un al doilea strat de impozite. Aceasta este probabil cea mai mare plângere sau îngrijorare cu corporațiile C.

Trecerea pierderilor

În general, pierderile, deducerile, creditele și alte elemente de beneficii fiscale trec către membrii unei LLC și pot compensa alte venituri din declarațiile lor fiscale individuale (sub rezerva regulilor de limitare a pierderilor de activitate pasivă, regulilor de limitare a riscului, regulilor de limitare a bazelor și altor potențiale limitări). Pierderile unei corporații C nu trec către acționarii săi.

Distribuții fără impozite ale bunurilor apreciate

Un LLC poate distribui proprietăți apreciate membrilor săi fără a obține recunoaștere către LLC sau membrii săi, facilitând tranzacțiile derivate. Distribuirea de către o societate C a bunurilor evaluate acționarilor săi este supusă impozitului la nivel corporativ și, eventual, la nivelul acționarilor.

Baza Step Up

Membrii primesc o creștere de bază în interesele lor LLC pentru veniturile lăsate în LLC și care nu sunt distribuite. Deoarece nu există o trecere a veniturilor în corporațiile C, acest lucru nu este adevărat în corporațiile C.

Formare fără taxe

Proprietatea apreciată poate fi, în general, contribuită la LLC fără taxe în temeiul uneia dintre cele mai largi prevederi de nerecunoaștere din IRC (secțiunea 721 din IRC). Capitalizările fără impozite pentru corporațiile C trebuie să respecte prevederile mai restrictive ale IRS pentru a fi scutite de impozite (adică, secțiunea 351 a IRC), deși acest lucru nu este de obicei o problemă.

Avantajele C Corporation; LLC Dezavantaje

Beneficii de acțiuni calificate pentru întreprinderi mici

Corporațiile C pot emite „stoc calificat pentru întreprinderi mici”. LLC-urile nu pot emite stocuri calificate pentru întreprinderi mici. Nici corporațiile S nu pot.

Care sunt avantajele „stocului calificat pentru întreprinderi mici?” Dacă ați achiziționat acțiunile după 27 septembrie 2010 și le dețineți timp de 5 ani, puteți exclude în total până la 10 milioane USD din impozitul federal pe venit, inclusiv impozitul minim alternativ. Dacă nu ați îndeplinit perioada de deținere de 5 ani, există o posibilitate de răsturnare în conformitate cu secțiunea 1045. Beneficiul secțiunii 1202 QSBS este dramatic. Dacă vă calificați pentru aceasta, s-ar putea să vă economisiți, în mod literal, 2,38 USD în impozitul federal pe venit la vânzarea companiei dvs. Pentru a emite stocuri mici calificate, o corporație C trebuie să îndeplinească o serie de cerințe, dar beneficiul QSBS este disponibil pe scară largă.

Se pot face investiții tradiționale înger și capital de risc

Emiterea de acțiuni preferențiale convertibile de către corporațiile C este vehiculul tipic pentru investiții înger și capital de risc. Una dintre problemele cu SRL-urile este flexibilitatea lor. În conformitate cu majoritatea statutelor LLC, membrii pot conveni în mod esențial asupra a ceea ce vor în Acordul lor LLC - uneori chiar renunțând la obligațiile fiduciare. Acest lucru înseamnă că fiecare acord LLC trebuie revizuit cu atenție înainte de a face orice investiție. Unii investitori pur și simplu nu-și plac LLC-urile. Este posibil ca persoanele străine care investesc în societăți comerciale să prezinte brusc declarații fiscale din SUA. Corporațiile C nu prezintă aceste dificultăți.

Compensarea tradițională a capitalului propriu este disponibilă

Corporațiile C pot emite opțiuni tradiționale pe acțiuni și „opțiuni pe acțiuni stimulative”. Este mult mai complex pentru LLC să emită angajații lor echivalentul opțiunilor pe acțiuni. Acordarea de granturi de capital LLC ia de obicei forma dobânzii la profit, dar aceasta necesită lucrări complexe de întreținere a contului de capital pe care nu le întâlnești în contextul corporației C. „Opțiunile pentru acțiuni de stimulare” nu sunt, de asemenea, disponibile pentru SRL-uri.

Abilitatea de a participa la reorganizări fără taxe

Corporațiile C pot participa la reorganizări fără impozite conform secțiunii IRC 368. Societățile comerciale nu pot participa la reorganizări fără impozite conform secțiunii IRC 368. Ceea ce înseamnă acest lucru, practic, este că, dacă vă formați ca un SRL și o companie dorește să vă achiziționeze compania în la schimbul de acțiuni în compania dobânditoare, tranzacția va fi impozabilă - chiar dacă nu există bani în tranzacție. Cu o corporație, dacă este structurată corect, o achiziție a companiei dvs. pentru stocul dobânditorului poate fi o tranzacție fără taxe.

Impozite pe cont propriu

Acționarii corporației C nu sunt supuși impozitelor pe cont propriu asupra veniturilor corporației. Membrii unei LLC sunt, în general, supuși impozitului pe cont propriu pe cota lor de distribuție din veniturile obișnuite din comerț și afaceri.

Păstrarea câștigurilor

Veniturile unei corporații C nu circulă sau trec către acționarii săi, iar dividendele sunt impozitate numai atunci când numerarul este distribuit acționarilor. Acest lucru poate face mai ușoară reținerea și acumularea de capital. Cota actuală a impozitului pe profit este de 21%. Impozitarea de trecere a LLC face dificilă conservarea capitalului operațional. Proprietarii LLC sunt impozitați pe cota lor de distribuție din veniturile LLC, indiferent dacă se distribuie numerar. Acesta este motivul pentru care acordurile LLC solicită de obicei LLC să distribuie numerar membrilor pentru a le permite să își plătească impozitele pe partea lor din veniturile LLC.

Dacă vă formați ca o corporație C, plătiți 21% impozit federal pe profit pe profiturile dvs. Dacă vă formați ca LLC, este posibil să fiți de acord să distribuiți mai mult de 21% din venitul dvs. impozabil membrilor LLC, astfel încât aceștia să își poată plăti impozitele pe veniturile entității.

Cerințe privind depunerea declarației de impozit pe venit

Fiecare membru al LLC poate fi obligat să depună o declarație fiscală în mai multe state. Nu este cazul corporațiilor C. Deoarece corporațiile C nu trec prin entități, acționarii corporațiilor C nu trebuie să se îngrijoreze că trebuie să depună brusc declarații fiscale de stat în noi state. Dacă sunteți un investitor înger care locuiește în statul Washington, de exemplu, care nu are un impozit pe venit sau câștiguri de capital și altfel nu depuneți o declarație de impozit pe venit din California - ar putea fi un fel de prostie să primiți brusc un formular California K-1 și trebuie să depună o declarație fiscală din California.

Complexitate/Incertitudine

Natura flexibilă a SRL-urilor le face mai complexe. Impozitul pe parteneriat este, de asemenea, mult mai complex decât impozitul pe societăți C. Natura relativ nouă a formularului LLC și cantitatea limitată de jurisprudență și documentație juridică care s-a dezvoltat în comparație cu documentele corporative fac tranzacțiile LLC mai complexe și mai nesigure decât omologii lor corporativi.

Cote de impozitare

Cotele de impozitare individuale pot fi mai mari decât cotele de impozitare a societăților C. Cea mai mare rată a impozitului pe profit în acest moment este de 21%. Cea mai mare rată a impozitului pe veniturile individuale federale este de 37%. Ratele impozitului pe venit variază în funcție de stat (de la nimic în statul Washington la 13,3% în California).

Poveri administrative

Contabilitatea impozitului pe parteneriate este mai complexă decât contabilitatea impozitului pe societăți C. Într-o societate comercială, de obicei proprietatea tuturor entității este determinată în funcție de conturile de capital. Întreținerea contului de capital poate fi consumatoare de timp și costisitoare și nu este ceva ce întâlnești cu o corporație C.

Reținerea acțiunilor distribuitoare ale unui membru străin

O LLC trebuie să rețină impozite pe anumite tipuri de venituri alocate persoanelor străine, indiferent dacă se fac distribuții. Corporațiile C nu sunt supuse acestei cerințe. Pentru mai multe informații, consultați: Sugestii utile pentru parteneriate cu parteneri străini.

Cu LLC-urile, proprietarii nu pot fi angajați în scopuri fiscale federale

Dacă nu sunteți angajat al unei LLC și deveniți proprietar, nu mai puteți fi considerat angajat în scopuri de impozitare federală pe venit. Aceasta stabilește o situație în care, pentru a evita această problemă, este posibil să doriți să formați o altă entitate prin care să angajați angajații afacerii, adăugând un strat de complexitate care nu este prezent în contextul corporației C.

Notă a editorului: în tot acest articol, când ne referim la un LLC, ne referim la un LLC taxat ca parteneriat, nu la un LLC taxat ca o corporație C sau o corporație S sau ca o entitate nesocotită.

Fiecare startup va avea nevoie în cele din urmă de un consilier juridic - face parte din activitatea de afaceri. De la înființarea organizației dvs. până la gestionarea contractelor de vânzare, găsirea avocatului potrivit este esențială.

Aveți nevoie de ajutor pentru a găsi și angaja avocatul potrivit pentru startup-ul dvs.? Prezentăm cele mai bune practici pentru alegerea unui avocat în postarea noastră de pe blog, Ghidul de pornire pentru angajarea unui avocat.