Curtea de Apel a Statelor Unite, circuitul 8.

SIMMONS FOODS, INC., Recurent, v. HILL'S PET NUTRITION, INC., Apelat.

termen lung

Nu. 01-1375.

Hotărât: 30 octombrie 2001

Simmons Foods, Inc., (Simmons), o corporație din Arkansas care produce făină de pasăre pentru hrană pentru animale de companie, a dat în judecată Hill's Pet Nutrition, Inc., (HPN), o corporație din Kansas care produce și comercializează alimente pentru animale de companie, pentru încălcarea contractului și a estopelei la ordin. Simmons a susținut că HPN a încălcat ultimii doi ani a unui presupus contract de trei ani pentru vânzarea și cumpărarea unei mese de pasăre. Simmons a mai susținut că HPN a promis oral o relație de afaceri pe termen lung. Simmons a căutat să recupereze valoarea îmbunătățirilor de afaceri făcute în baza acestei promisiuni. Instanța districtuală 1 a acordat o hotărâre sumară în favoarea HPN pentru ambele cereri. Afirmăm.

Masa subprodus de pasăre este ingredientul principal în alimentele pentru animale de companie HPN Science Diet® și Prescription Diet®. HPN a început să cumpere făină de pasăre de la Simmons în 1986; la acel moment, HPN obținea făină de pasăre de la un număr de furnizori în baza unor contracte pe termen scurt (lunar sau bilunar). Până în 1988 sau 1989, Simmons și-a modificat procesarea pentru făina de pasăre „cenușă obișnuită” în conformitate cu specificațiile HPN și a devenit unul dintre furnizorii obișnuiți ai HPN. Cam în același timp, HPN a început să negocieze contracte pe termen mai lung cu mai puțini furnizori, dintre care unul era Simmons. La începutul anilor 1990, HPN și Simmons au încheiat primul lor contract scris pe termen lung, un acord de doi ani.

Primul contract pe termen lung a fost un contract de „producție” prin care HPN a fost de acord să cumpere toată făina de pasăre produsă de Simmons la unitatea sa din Southwest City, Missouri. După expirarea primului contract în 1992, părțile au încheiat o serie de contracte pe un an până în 1997. Unele au fost contracte de „ieșire” ca primul; cel puțin unul a fost un contract de „cerințe” prin care Simmons a fost de acord să furnizeze nevoile fabricii HPN din Los Angeles.

În 1995, Simmons a început extinderea operațiunii sale pentru a produce o făină de păsări de curte „cu cenușă scăzută”. „Cenușă scăzută” este o făină de pasăre de calitate superioară, mai scumpă decât „cenușă obișnuită” și necesită mașini numite „clasificatoare” pentru a îndepărta cenușa din făina de pasăre în timpul procesului de producție. Simmons și-a extins funcționarea, deoarece HPN avea nevoie de o masă „cu cenușă scăzută” și dorea ca Simmons să o producă. La momentul acestor investiții suplimentare, Simmons a avut în vedere să ceară HPN un contract pe termen lung pentru a recupera banii cheltuiți pentru îmbunătățiri, dar a decis împotriva acestuia. Președintele lui Simmons, Mark Simmons, întrebat dacă Simmons a solicitat acordului de aprovizionare pe termen lung de la HPN, a răspuns: „Știu că am discutat puțin despre avantajele și dezavantajele acestuia. Nu cred că le-am cerut de fapt un contract pe termen lung, nu. ” Supp.App. 171. Directorul operațional Simmons, Gene Woods, a recunoscut că Simmons a continuat să negocieze acorduri de un an în urma proiectului de extindere:

Î: ․ Și v-ați făcut investițiile în extindere și în clasificare în perioada 1995 și 1996; Adevărat?

R: Am făcut cheltuieli pentru acele articole, da.

Î: Și când ai venit să negociezi contractul pentru 1997, ai negociat încă o dată un contract de un an; corect?

În toamna anului 1997, părțile s-au întâlnit pentru a discuta contractul din 1998. HPN a angajat recent un nou cumpărător, Rhett Butler, care a adus cu el o nouă filozofie de cumpărare. HPN a inițiat „Focus 75”, un program în cadrul căruia HPN spera să reducă costul afacerii cu 75 de milioane de dolari pe o perioadă de trei ani. HPN a cerut furnizorilor săi principali, inclusiv Simmons, să reducă costurile de aprovizionare pentru a atinge acest obiectiv. În noiembrie 1997, după ședințele contractuale, Simmons a trimis HPN un fax care a declarat:

Mai jos sunt termenii generali ai acordului nostru, așa cum îl înțelegem, pentru achiziționarea de produse secundare de pasăre de la Simmons Foods, în Southwest City, Mo, pentru următorii trei (3) ani:

1. Atât Simmons, cât și Hills au convenit să se unească într-un efort (sic) de a găsi economii de cel puțin 3% pe an în următorii trei (3) ani în producția, manipularea și utilizarea mesei de subprodus de pasăre.

2. Este intenția ambelor părți să aibă produse mai economice prin reducerea costurilor și să participe la reducerea costurilor.

3. Economiile de costuri pentru 1999 și 2000 vor fi explorate de reprezentanții ambelor companii care lucrează împreună într-un „efort de echipă” organizat. Această echipă ar trebui să fie formată cât mai curând posibil și cu siguranță înainte de sfârșitul lunii ianuarie 1998.

4. Economiile de 3% pentru 1998 vor fi exprimate de fiecare companie absorbind 1,5%. Simmons va reduce prețurile cu 1,5% din economiile de 3% pentru 1998.

5. Volumul pentru 1998 va fi de 36,6 milioane de lire sterline de masă de pasăre pentru cenușă pentru Richmond și 14 milioane de lire sterline de masă de pasăre de cenușă pentru Bolling (sic) verde. Vă rugăm să transmiteți o copie a PO-ului dvs. după cum doriți.

Pe baza informațiilor de mai sus, Simmons va preța cenușă scăzută în 1998 la 591,00 USD pe tonă și cenușă obișnuită la 522,00 dolari.

Așteptăm cu nerăbdare să lucrăm cu dvs. la acest proiect.

HPN a răspuns cu două ordine de cumpărare pentru anul contractului 1998. Spre deosebire de contractele anterioare ale părților, termenii acestor ordine de cumpărare nu se refereau la „rezultatul” Simmons sau la „cerințele” HPN. În schimb, o comandă de cumpărare se referea la cantitatea specifică de făină cu cenușă scăzută stabilită în faxul din noiembrie 1997 (36,6 milioane de lire sterline) și cealaltă se referea la cantitatea specifică de făină de cenușă obișnuită stabilită în aceasta (14 milioane de lire sterline). Ambele părți au executat integral contractul din 1998.

În toamna anului 1998, când părțile s-au întâlnit pentru a discuta prețurile pentru anul 1999, relația s-a înstrăinat. Cumpărătorul HPN și filosofia de cumpărare s-au schimbat din nou. Bill Ziehm a reprezentat acum HPN. Ziehm a dorit o reducere de peste 3% față de prețurile stabilite în faxul lui Simmons din noiembrie 1997 și în ordinele de cumpărare ale HPN din 1998. Ziehm a indicat că Simmons ar trebui să fie de acord cu o reducere substanțială a prețului sau cu riscul de a înceta relația sa cu HPN. La 4 decembrie 1998, Simmons a scris către HPN să confirme un acord de șase luni de la 1 ianuarie până la 30 iunie 1999. În loc de prețuri fixe, părțile au convenit că prețurile se vor baza pe prețurile indicelui Chicago Board of Trade. Acest contract a avut ca rezultat prețuri substanțial mai mici decât reducerea de 3% pe an stabilită de Simmons în faxul din noiembrie 1997.

Când părțile nu au reușit să ajungă la un acord pentru vânzarea și achiziționarea de făină de păsări de curte după 30 iunie 1999, Simmons a dat în judecată HPN în legătură cu încălcarea contractului pentru anii 1999 și 2000. Simmons a susținut că faxul din noiembrie 1997 prevedea un mandat de trei ani. tranzacționare și a solicitat despăgubiri pentru 1999 și 2000 într-o sumă egală cu diferența dintre vânzările către alți clienți și prețurile stabilite în faxul din noiembrie 1997. Simmons a pretins, de asemenea, o creanță estoppel la ordin, care urmărește să recupereze costul îmbunătățirilor aduse în 1995 și 1996 pentru a produce făină de pasăre „cu cenușă mică”.

HPN a solicitat judecată sumară asupra ambelor cereri, pe care instanța de district le-a admis. În ceea ce privește cererea de încălcare a contractului, instanța districtuală a reținut că faxul din noiembrie 1997 nu a îndeplinit statutul de fraudă al Codului comercial uniform (UCC), deoarece faxul nu se referea la cantități pentru anii 1999 și 2000. În ceea ce privește în urma unei cereri de eliminare la ordin, instanța districtuală a considerat că dovezile presupusei promisiuni orale ale HPN privind o relație pe termen lung erau interzise de regula UCC privind probele de eliberare condiționată, deoarece Simmons a încheiat ulterior contracte scrise de un an cu HPN.

Revizuim acordarea unei sentințe sumare de către o instanță de district de novo, aplicând același standard ca instanța de district. Krentz v. Robertson Fire Protection Dist., 228 F.3d 897, 902 (8th Cir.2000). Această contestație implică interpretarea și aplicarea de către instanța districtuală a statutului de fraudă și normă de probă parolă al UCC, chestiunile de drept revizuite de novo. Kunkel v. Sprague Nat'l Bank, 128 F.3d 636, 641 (8 Cir.1997).

I. Încălcarea revendicării contractului

Simmons susține că faxul din noiembrie 1997 stabilește un contract pe trei ani și că HPN nu a îndeplinit ultimii doi ani ai acestui contract. Instanța districtuală a reținut că faxul din noiembrie 1997 nu prevedea un contract executoriu pentru anii 1999 și 2000, deoarece nu conținea cantități pentru acei ani. Suntem de acord. Statutul 2 al fraudei al UCC prevede că o „scriere ․ nu este executoriu în temeiul acestui paragraf dincolo de cantitatea de bunuri prezentată în astfel de scris. ” UCC § 2-201 (1). Faxul din noiembrie 1997 stabilește „Volumele pentru 1998” în valoare de „36,6 milioane de lire sterline de carne de pasăre” și „14 milioane de lire sterline de cenușă”, dar nu conține cantități pentru anii 1999 și 2000.

II. Revendicarea de Estoppel la ordin

Simmons susține că HPN a promis oral o relație de afaceri pe termen lung în mai multe ocazii și că Simmons s-a bazat pe aceste promisiuni atunci când și-a extins instalațiile în 1995 și 1996 pentru a produce o făină de păsări cu „cenușă scăzută”. Instanța districtuală a considerat că presupusele promisiuni orale ale unei relații pe termen lung erau interzise prin regula probelor condiționate, UCC § 2-202, 3, deoarece Simmons încheiase ulterior contracte scrise de un an cu HPN. Vezi, de exemplu, Shelton v. Valmac Indus., Inc., 539 F. Sup. 328, 333 (WDArk.1982) (interpretând UCC § 2-202 în conformitate cu legea Arkansas și susținând că un reclamant care a încheiat o serie de contracte scrise de un an după ce și-a îmbunătățit compania, a fost interzis prin regula probei de parolă să pretindă că inculpatul făcuse declarații despre un contract pe termen lung). Suntem de acord.

Simmons susține că contractele sale anuale scrise cu HPN nu erau contracte complet integrate și că relația contractuală cu HPN depășea cu mult termenii ordinelor de cumpărare anuale negociate de cele două părți. Simmons susține că regula probelor condiționate nu interzice presupusele promisiuni orale, deoarece regula permite unei părți să explice sau să completeze acordurile scrise cu dovezi ale performanței, utilizării și tranzacțiilor anterioare ale părților, atât timp cât dovezile nu contrazic efectiv termeni scrisi. Simmons susține că presupusele promisiuni orale nu contravin termenilor acordurilor scrise. Nu suntem de acord. Chiar dacă acceptăm afirmația lui Simmons conform căreia contractele anuale nu erau acorduri complet integrate, rămâne faptul că unul dintre termenii expresi incluși în contractele scrise a fost durata lor, adică un an. Simmons vrea să introducă probe condiționate pentru a dovedi că părțile au avut un contract pe termen mai lung. Dar regulile privind probele condiționate prevăd în mod clar că un acord scris „nu poate fi contrazis de dovezi ale vreunui acord anterior sau ale unui acord oral contemporan ․ cu privire la termenii incluși [în acordul scris]. ” UCC § 2-202 (subliniat).

Afirmăm acordarea de către instanța de district a hotărârii sumare în toate privințele.

1. Onorabilul H. Franklin Waters, judecător principal de district al Statelor Unite pentru districtul de vest al Arkansas.

2. Părțile sunt de acord că statutul UCC privind fraudele și regula probelor de parolă sunt aceleași în Kansas (statul constitutiv al HPN), Arkansas (statul constitutiv al lui Simmons) și Missouri (locația facilității Simmons care furniza masa de păsări HPN ), deci nu trebuie să ne angajăm într-o analiză a alegerii legii.

3. Secțiunea 2-202 din UCC prevede, în partea relevantă, că: Termeni ․ care sunt . prezentat într-un scris destinat părților ca expresie finală a acordului lor cu privire la termenii incluși în acesta nu poate fi contrazis de dovezi ale vreunui acord anterior sau al unui acord oral contemporan, dar poate fi explicat sau completat (a) în funcție de tranzacționare sau utilizare a comerțului (secțiunea 1-205) sau în funcție de performanță (secțiunea 2-208); și (b) prin dovezi ale unor termeni suplimentari consistenți, cu excepția cazului în care instanța constată că scrisul a fost destinat și ca o declarație completă și exclusivă a termenilor acordului.