Este un principiu fundamental al dreptului societăților din Bermuda ca capitalul social al unei companii să fie menținut.

capitalului

Cu toate acestea, o companie limitată de acțiuni este liberă să-și reducă capitalul social printr-o rezoluție a membrilor săi, cu condiția ca reducerea să nu fie interzisă de Memorandumul său de asociere și de normele normative și compania să respecte procedurile stabilite în Societatea din 1981., cum a fost modificată (actul).

Astăzi, voi oferi o imagine de ansamblu asupra modurilor în care o companie își poate reduce capitalul social în temeiul legii, de ce o companie ar putea dori să efectueze o reducere și procedura implicată.

Companiile limitate de acțiuni își pot reduce capitalul social în unul din cele trei moduri:

  • stinge sau reduce obligația asupra oricăreia dintre acțiunile sale cu privire la capitalul nevărsat;
  • fie cu sau fără stingerea sau reducerea răspunderii asupra oricăreia dintre acțiunile sale anula orice capital vărsat (inclusiv în acest scop contul său de primă de acțiune) care este pierdut sau nereprezentat de activele disponibile; sau
  • fie cu sau fără stingerea sau reducerea răspunderii oricăreia dintre acțiunile sale și fie cu sau fără reducerea numărului de acțiuni achită orice capital vărsat care depășește cerințele companiei (inclusiv în acest scop contul său de primă de acțiune).

O companie ar putea dori să-și reducă capitalul social pentru a crea rezerve distribuibile și/sau pentru a elimina pierderile, pentru a restitui capitalul excedentar acționarilor, pentru a sprijini răscumpărarea sau răscumpărarea acțiunilor sau pentru a distribui active acționarilor

Din experiența noastră, crearea de rezerve distribuibile și/sau eliminarea pierderilor este principalul motiv pentru care o companie își reduce capitalul social.

Pierderile pot avea un efect negativ asupra profitului reținut al unei companii și pot împiedica plata dividendelor, întrucât o companie poate plăti dividende numai dacă se îndeplinește testul de solvabilitate conform Legii. O rezervă care rezultă dintr-o reducere a capitalului poate crește sau crea rezerve distribuibile - și reduce sau elimina pierderile.

Alternativ, o companie poate reduce capitalul pentru a elibera o datorie de plată a capitalului social neplătit.

Sau poate dorește să-și reducă capitalul social pentru a-și mări rezervele distribuibile pentru a efectua o răscumpărare sau răscumpărarea acțiunilor sale în cazul în care are rezerve distribuibile insuficiente pentru a răscumpăra sau răscumpăra acțiuni și nu intenționează să emită acțiuni noi pentru a finanța răscumpărarea sau răscumpărare.

Deși este relativ neobișnuit ca o companie să-și reducă capitalul social pentru a distribui activele deținute de companie acționarilor, se întâmplă. De exemplu, valoarea nominală a acțiunilor ar putea fi redusă și activele distribuite acționarilor în schimb.

Conform legii, unei companii i se interzice returnarea capitalului social acționarilor:

  • cu excepția cazului în care publică o notificare într-un ziar desemnat cu cel mult 30 de zile și nu mai puțin de 15 zile înainte de data la care va intra în vigoare reducerea capitalului social, precizând valoarea capitalului social determinată ultima dată de companie, suma la care urmează să fie redus capitalul social și data la care va avea efect reducerea; și
  • dacă la data reducerii urmează să se efectueze, există motive întemeiate să credem că societatea nu poate, sau după reducere, să își poată plăti datoriile pe măsură ce devin scadente.

Legea impune, de asemenea, autorizarea atât a consiliului de administrație, cât și a acționarilor pentru a reduce capitalul autorizat și emis.

În termen de 30 de zile de la data la care reducerea va intra în vigoare, o companie trebuie să depună la Registratorul societăților (declarând că dispozițiile secțiunii 46 (5) din lege au fost respectate) după cum urmează:

  • Formularul 8 „Memorandum de reducere a capitalului social”;
  • Formularul 8b „Memorandum de reducere a capitalului emis”;
  • Copie a anunțului legal;
  • O copie certificată a rezoluției adunării generale; și
  • Taxă de depunere necesară.

Ca și în cazul oricăror probleme complexe de drept, este întotdeauna înțelept să consultați un avocat expert în domeniu.

Articolul publicat pentru prima dată în The Royal Gazette, februarie 2015

Conținutul acestui articol este destinat să ofere un ghid general al subiectului. Ar trebui solicitate sfaturi de specialitate cu privire la circumstanțele dumneavoastră specifice.